- GİRİŞİM SERMAYESİ:
Dünyada rekabet edilebilirliğin, üretkenliğin ve ekonomik kalkınmanın sağlanması için kullanılan girişimcilik temelli politika araçlarının önemi artmaktadır. Bu araçlardan girişim sermayesi, girişimciliğin teşviki ve bölgesel kalkınmanın önemli bir unsuru olarak görülmektedir. Girişim sermayesi genel olarak; finansal gücü yeterli olmayan girişimcilerin yatırım fikirlerini gerçekleştirmeye fırsat sağlayan yatırım finansman biçimi olarak tanımlanabilir.
- GİRİŞİM SERMAYESİ FİNANSMAN TÜRLERİ[1]
- Fikir aşamasında finanslama; Yeni bir ürünü tasarlama aşamasında verilen mali destektir. Bu aşamada ürün tasarlanmamış ve yalnızca fikir olarak mevcut olduğundan, en riskli olan finansman aşamasıdır.
- Başlangıç aşamasında finanslama; Girişimci ve sunacağı ürün veya hizmet deneme sürecindedir. Bu aşamada, finansman desteği talep eden girişimcilerin projeleri, iş planları, yönetim kadroları belirlenmiş olmasına rağmen, projenin başarısızlığa uğrama riski yüksektir.
- Genişleme ve büyüme aşamasında finanslama; kuruluş sıkıntılarını atlatmış, kar-zarar açısından denk veya kara geçmiş olan şirketlerin gelişmesine yönelik finansman desteğidir.
- Yatırımdan çıkış aşamasında finanslama; girişim sermayesi yatırımlarının en son aşaması yatırımlardan çıkış aşamasıdır. Nispeten düşük risk içermektedir.
- GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIMI KİMLER TARAFINDAN YAPILABİLİR:
Sermaye piyasası mevzuatına göre Türkiye’de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketlere Girişim Şirketi denilmektedir. Girişim sermayesi yatırımı gerçek veya tüzel kişiler tarafından yapılabilmektedir. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları da bu tür bir faaliyeti yapabilecek şirket tiplerinden yalnızca bir tanesidir.
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları, kayıtlı sermayeli olarak kurulan ve çıkarılmış sermayelerini esas olarak girişim sermayesi yatırımlarına çeviren ortaklıklardır. Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında III-48.3 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (“Tebliğ”) ile düzenlenmiştir. Tebliğin, “Ortaklık tanımı” başlıklı 4.maddesinde tanımlanmıştır.
C.1. GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARI KURULUŞ ŞARTLARI [2]
Ortaklıklar girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak kurulabileceği gibi, anonim ortaklıklar esas sözleşmelerini Kanun ve Tebliğ hükümlerine uygun olarak değiştirerek girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşebilirler. Ortaklığın, kuruluş ve dönüşüm başvurularının Kurulca uygun görülebilmesi için:
a) Kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulması, kayıtlı sermayeli anonim ortaklık olması veya esas sermaye sistemine tabi anonim ortaklık niteliğinde olup kayıtlı sermaye sistemine geçmek için Sermaye Piyasası Kuruluna (“Kurul”) başvurması,
b) Kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise Kurul düzenlemelerine uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçirilmiş finansal tablolardaki mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile öz sermayesinin her birinin 20.000.000 TL’den az olmaması,
c) Kuruluş ve dönüşümde paylarının nakit karşılığı çıkarılması ve pay bedellerinin tam ve nakden ödenmesi,
ç) Ticaret unvanında “Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı” ibaresinin bulunması,
d) Kurucu ortakların veya mevcut ortakların Tebliğ’de öngörülen şartları haiz olması,
e) Esas sözleşmesinin mevzuat hükümlerine uygun olması veya mevcut esas sözleşmesini mevzuat hükümlerine uygun şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmuş olması,
f) Yönetim kurulu üyelerinin ve genel müdürün Tebliğde öngörülen şartları taşımaları,
g) Başlangıç sermayesinin/çıkarılmış sermayenin %25’i oranındaki paylarının, Tebliğde belirlenen süre ve esaslar dahilinde halka arz edileceğinin veya nitelikli yatırımcılara satılacağının Kurula karşı taahhüt edilmiş olması,
ğ) Kurucu veya mevcut ortaklardan en az birisinin lider sermayedar olması
zorunludur.
Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hangi alanlarda faaliyet gösterebilecekleri Tebliğ’in 20’nci maddesinde belirlenmiştir. Buna göre; borsada işlem gören veya görmek üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına, borsada ters repo işlemlerine, Takasbank para piyasası işlemlerine ve yatırım fonu katılma payları ile TL ve döviz cinsinden vadeli vadesiz mevduat ve katılma hesabına yatırım yapması mümkündür. Ortaklıkların hangi girişim şirketlerine yatırım yapabileceği Tebliğ’de detaylandırılmıştır.
C.2. GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARI FİNANSMAN MODELİNİN TARAFLARI:
C.2.1. Mucit; yeni bir buluş ortaya koyan kişi.
C.2.2. Girişimci; kaynakları tahmin ederek işi veya ürünü planlayan, beşerî kaynakları kullanan girdilerin işlenmesini sağlayan ve elde edilen ürün veya hizmeti tüketicilere sunabilen kişilerdir.
C.2.3. Lider sermayedar; halka arz sonrasındaki pay edinimleri hariç olmak üzere, ortaklıkta imtiyazlı pay bulunmaması halinde tek başına veya bir araya gelmek suretiyle yönetim kontrolünü sağlayan paylara sahip olan, ortaklıkta imtiyazlı pay bulunması halinde ise, tek başına veya bir araya gelmek suretiyle yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu dahil olmak üzere, sermayenin asgari %25’i oranındaki paylara sahip olan ortak ya da ortaklardır.
– Ortaklıkta lider sermayedar olacak gerçek kişinin;
- a) Ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, bankacılık, finans, girişimcilik, işletmecilik, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip olması,
- b) Toplam menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin en az 10 milyon TL olması gerekir. Ancak, birden fazla gerçek kişinin lider sermayedar olması halinde ise gerçek kişi lider sermayedarların menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin toplamının en az 20 milyon TL olması gereklidir.
– Ortaklıkta lider sermayedar olacak tüzel kişinin;
- a) En az üç yıllık faaliyet geçmişinin olması,
- b) Kurula başvuru tarihinden önceki son hesap dönemine ait konsolide ve bireysel finansal tablolarının bağımsız denetimden geçmiş olmalıdır. Bu finansal tablolarında yer alan özsermayesinin en az kurulacak veya dönüşecek ortaklığın çıkarılmış sermayesinin iki katı ve aktif toplamının kurulacak veya dönüşecek ortaklığın çıkarılmış sermayesinin en az üç katı olması gereklidir.
Ç. GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARINDA PAYLARIN İHRACI VE SATIŞI
Girişim Ortaklıklarını arz modeline göre ikiye gerekir:
– Halka Arz Edilen Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları
– Nitelikli Yatırımcıya Satılan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları
Ç.1. HALKA ARZ
Girişim sermayesi yatırım ortaklığının paylarını halka arz yoluyla satabilmeleri için, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 18 ay içinde asgari olarak bir girişim sermayesi yatırımı yapmaları gerekir. Üç yıl içinde ise girişim sermayesi yatırım portföyünü bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak oluşturmaları gerekmektedir. Akabinde, Kurulca belirlenecek halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak, çıkarılmış sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden payların halka arzına ilişkin izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur.
Ç.2. NİTELİKLİ YATIRIMCILARA SATIŞ
Nitelikli yatırımcı, profesyonel müşterilerdir. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları paylarını esas sözleşmeleri ile sadece nitelikli yatırımcılara olacak şekilde sınırlandırılabilmektedir.
Paylarını sadece nitelikli yatırımcılara satan ortaklıklarda lider sermayedar olması zorunluluğu yoktur. Ortaklık paylarının, kaydi olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde izlenmesi ve payların tamamının nama yazılı olması şarttır. Söz konusu paylar, nitelikli yatırımcılara satıştan sonraki dönemde de sadece nitelikli yatırımcılara devredilebilir. Ayrıca, kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile öz sermayesinin her birinin 5.000.000 TL’den az olmaması şarttır.
- GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIMLARINA İLİŞKİN SÖZLEŞMELER
Girişim sermayesi yatırımlarında girişim şirketleri ile yatırımcıların birbirine karşı hak ve yükümlülüklerinin belirlenir olmasında, pay sahipleri sözleşmesi gibi hukuki bağlayıcılığı olan anlaşmalar önemli bir unsurdur. Tebliğin 23. Maddesinde girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının girişim şirketlerine yapacağı ortaklık hakkı veren girişim sermayesi yatırımlarının, ortaklık ile girişim şirketinin yönetim kontrolüne sahip mevcut ortakları arasında imzalanacak bir pay sahipliği sözleşmesi çerçevesinde yapılmasını zorunlu tutmuştur.
- GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM FONU
Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, nitelikli yatırımcılardan katılma payları karşılığında toplanan paralarla, pay sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) tarafından belirlenmiş varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek amacıyla portföy yönetim şirketleri ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri tarafından süreli olarak kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan malvarlığıdır.[3]
Girişim sermayesi yatırım fonları, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu 54. maddesi kapsamında III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği ile düzenlenmiştir. Fonun malvarlığı, kurucunun, portföy saklayıcısının ve portföy yöneticisinin malvarlığından ayrıdır. Fon malvarlığı; fon hesabına olması, içtüzük ile ihraç belgesinde hüküm bulunması şartıyla kredi alınması ve koruma amaçlı türev araç işlemleri yapılması amacı haricinde teminat gösterilemez ve rehnedilemez.
- GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARININ KURUMSAL KAZANÇLARININ VERGİLENDİRİLMESİ
6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanun’una göre kurulan yatırım fon ve ortaklıkları için 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (“KVK”) 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde, iştirak kazançları istisnası düzenlenmiştir. Buna göre; tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde ettikleri kâr payları kurumlar vergisinden istisna edilmiştir.
Yine, KVK 5. Maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde vergi kolaylığı getirilmiştir. Buna göre; “Türkiye’de Kurulu”, “girişim sermayesi yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları” kurumlar vergisinden istisnadır.
Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının vergilendirilmesinde; girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının paylarının halka arzına ilişkin izahnamelerden bilgi edinilmesi veya Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı internet sitesi aracılığıyla güncel vergilendirme bilgilerine ulaşılması mümkündür.
- SONUÇ:
Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının, ayrı bir tüzel kişiliğe haiz olmaları ve halka arzın girişim sermayesi yatırım ortaklığının faaliyetinin devam edebilmesi için bir zorunluluk olarak öngörülmüş olması Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarını, Girişim Sermayesi Yatırım Fonları gibi diğer finansman araçlarından ayıran önemli bir özelliktir.
Öte yandan bu şirketler finansal istikrar ve mevzuatın gerekliliklerinin daha kontrollü sağlanması amacıyla sermaye piyasası mevzuatına ve bu kapsamda denetime tabidir. Faaliyetleri sırasında “kamuyu aydınlatmaya ilişkin esasları” Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarını kontrollü ve denetlenebilir bir yatırım mekanizması yapmaktadır. Son olarak, sağlanan vergisel teşviklerle birlikte girişim sermayesi yatırımlarında önemli bir yere sahiptir.
[1] Metin AKTAŞ-Yasin İLGÜN, Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarının Piyasa Değerleri Üzerinde Etkili Olan Finansal Oranlar Üzerinde Bir Araştırma, İşletme Araştırmaları Dergisi, 2019
[2] Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği Kuruluş ve Dönüşüm Şartları Madde 5.
[3] SPK Tanıtım Rehberi / Girişim Sermayesi Yatırım Fonu
