Ticaret HukukuİNGİLTERE’DE ŞİRKET KURULUMU

İngiltere’de bir şirket kurmak için aşağıdaki adımları takip etmeniz gerekmektedir:

  • Şirket Türünü Belirleme: İngiltere’de farklı şirket türleri bulunmaktadır. İşletme faaliyetlerinizi ve hedeflerinizi dikkate alarak en uygun şirket türünü seçmelisiniz.

 

ŞİRKET TÜRLERİ

Her ne kadar şirket kurarken  Sınırlı Ortaklık (Limited Partnership), Sınırlı Sorumlu Ortaklık (Limited Liability Parnership), Anonim Limited Şirketi (Public Limited Company) gibi değişik seçenekleriniz olsa da,  en çok tercih edilenler Gerçek Kişi Tacirler (Sole Trader), Adi Ortaklık (General Partnership) ve Limited şirketlerdir.  (Limited Liability Company)

  • Gerçek Kişi Tacirler (Sole Trader): Kuruluşu ve işleyişi basittir. Tek başına işin sahibidir. Kâr-zarar ve tüm borçlara karşı kişisel sorumluludur. Gelir İdaresine (HMRC) serbest meslek kaydı yaptırmak yeterlidir. Gelir vergisi mükellefidir.
  • Adi Ortaklık (General Partnership): Birden fazla kişinin ortaklık kurmasıdır. Ortakların her biri borçlara karşı tam sorumludur. Ortaklar Gelir İdaresine serbest meslek kaydı yaptırmalıdır. Ortaklar kişisel olarak gelir vergisi beyanında bulunurlar.
  • Limited Şirket (Private Limited Company Ltd): Üyelerin sorumluluğu sahip oldukları hisseler üzerinden ödenmemiş miktarda sınırlıdır. Şirket adına malvarlığı edinilebilinir, kişilerden bağımsızdır. En az bir şirket direktörü atanması gereklidir. Bunlar şahıs olabilecekleri gibi tüzel kişiler de olabilirler. Şirketin Companies House’a kayıt ettirilmesi gerekir. Şirket kuruluşu için gerekli işlemleri şahıslar kendileri yapabilecekleri gibi, şirket kuruluş firmaları (company formation agents), muhasebeciler veya ticari konularla ilgili avukatlar aracılığıyla kuruluş işlemleri yaptırabilirler.

 

Yabancı Yatırımcılara Alternatif Modeller:

  • Şube Kurmak (Branch): Yabancı bir şirketin ticari faaliyette bulunmak üzere oluşturduğu şubeyi en geç bir ay içinde kendi ülkesindeki ana şirketin bilgileri ile birlikte başvurarak Companies House’a kayıt yaptırmak zorundadır. Şubenin yapısı ana şirketin kuruluş ve ortaklık yapısı ile aynıdır. Ayrıca da Türkiye’de mukim, ihracat yapan şirketler, şube-depo açılışlarında Türkiye’deki devlet desteklerinden yararlanabilmektedir
  • İş Yeri (A Place of Business): Yabancı bir şirket, İngiltere’de belli bir yerden düzenli olarak işlerini yürütüyorsa, ancak limited şirket olarak kurulmamış ve faaliyetleri şube olarak tanımlanmaya yeterli değilse, Companies House’a İş Yeri olarak kayıt yaptırmak zorundadır. İş yeri faaliyete geçtikten en geç bir ay içinde Companies House’a bildirim yapılması gereklidir. Depo işletilmesi veya Firma Temsilcisi (Sole Representative) atanması bu duruma örnek olarak gösterilebilir.

 

  • Şirket İsmi Belirleme: Şirketiniz için benzersiz bir isim seçmelisiniz. İngiltere’de kullanılabilir olması için Companies House adlı resmi kurumun veri tabanında mevcut olup olmadığını kontrol etmelisiniz. Ayrıca, şirket isminizin ticari marka kayıtlarında da çakışmamasına ve İngiliz kanunlarınca şirket adıyla ilgili kısıtlayıcı hükümler bulunmadığına dikkat etmelisiniz.

 

  • Şirket Merkezi ve Adresi: İngiltere’de bir şirket kurarken, bir şirket merkezi ve adresi belirlemeniz gerekmektedir. Bu adres, şirketin postalarını ve resmi yazışmalarını alacağınız yer olacaktır.

 

  • Şirket Ortağı veya Direktörleri Belirleme: Şirketinizin yönetiminde kimlerin yer alacağını belirlemelisiniz. En az bir direktör veya ortak atamanız gerekmektedir. İngiltere’de bir şirketin yönetiminde herhangi bir vatandaşlık veya oturma izni gerekliliği bulunmamaktadır.

 

  • Şirket Evrakları Hazırlama: Şirketinizin kuruluşu için aşağıdaki evrakları hazırlamanız gerekmektedir:

Limited Şirketler için:

  1. Memorandum of Association “Şirket Kuruluş Senedi”: Şirketin adı, kayıtlı ofis adresi ve konusu/ne iş yapacağını belirtir.
  2. Articles of Association “Kuruluş Sözleşmesi”: Şirketin iç düzenlemelerini belirleyen belgedir.
  3. Form 10: Formda şirketin direktörü (company director), ve kayıtlı ofis adresine dair bilgiler bulunur. Şirketin en az bir direktörü olması gerekmektedir.
  4. Form 12: Form, tüm kanuni yükümlülüklere uyularak şirket kuruluşunun gerçekleştirildiğine dair bir manifesto niteliğindedir.

Şube veya İşyeri için:

İngiltere dışında kurulu bir şirket İngiltere’de işlerini ülkesindeki firma adına yürütmek üzere bir şube açtığı takdirde, şube kuruluş tarihi itibariyle 1 ay içerisinde;

BR1 Formu

-Ana Şirketin orijinal ana sözleşmesiyle birlikte İngilizceye çevrilmiş ve tasdik ettirilmiş İngilizce nüshası,

-Yetkili bir merci tarafından kontrol edilmiş ve tasdik edilmiş son yıla ait bilanço ve kâr-zarar tablosu,

50 GBP kayıt ücreti ile birlikte Companies House’a göndermek suretiyle şube kayıt işlerinin yaptırılması zorunludur.

İş yeri açılması durumunda ise, yine iş yeri açılmasından itibaren 1 ay içerisinde

-691 Formu

-Ana Şirketin orijinal ana sözleşmesiyle birlikte İngilizceye çevrilmiş ve tasdik ettirilmiş İngilizce nüshası,

-50 GBP kayıt ücreti ile birlikte Companies House’a göndermek suretiyle iş yeri kayıt işlerinin tamamlanması zorunludur.

 

 

  • Companies House Başvurusu: Şirket kuruluş belgelerinizi ve başvuru ücretinizi Companies House’a göndermeniz gerekmektedir. Bu başvuruyu posta yolu ile de yapabilirsiniz. Başvurunuz onaylandığında, şirketiniz resmi olarak tescillenmiş olacaktır.

 

  • Vergi ve Diğer Yükümlülükler: Şirketinizin İngiltere’de vergi kaydını yapmanız gerekmektedir. Ayrıca, işçi istihdam edecekseniz çalışanların vergi, sigorta ve diğer yasal yükümlülüklerini yerine getirmeniz gerekmektedir.

 

Vergi Çeşitleri:

  • KDV: Serbest meslek çalışanlarının KDV kaydı yaptırması isteğe bağlı olup, yıllık cirolarının  000 GBP’yi geçtiği durumda ise Gelir İdaresi’ne KDV kaydı yaptırmaları zorunludur. KDV’de temel oran %20’dir.
  • Kurumlar Vergisi: Geçerli kurumlar vergisi oranı, 50.000 GBP’ye kadar kar gösteren firmalar için %19, 50.000-250.000 GBP arasında kar gösteren firmalar için ise %20-24 arasında değişiklik göstermekte olup, 250.000 GBP üzeri karı olan firmalar için ise %25 olarak uygulanmaktadır.

Gelir Vergisi:

Gelir vergisi oranları; 5000- 37.700 GBP’ye kadar %20, 37.700-125.140 GBP arası %40, 125.140 GBP üzerindeki kazançlar için ise %45’dir.

 

  • İş Yeri Emlak Vergisi: İş yeri olarak kullanılan her bir taşınmaz için yerel yönetimlerce tespit edilmiş vergilendirilebilir değer (tahmini kira bedeli) üzerinden %41.4 oranında iş yeri emlak vergisi (Business Rate) alınmakta olup, sözleşmeye bağlı olmakla birlikte, vergiyi genellikle kiracı ödemektedir.
  • Çifte Vergilendirme: Türkiye-İngiltere arasındaki Çifte Vergilendirmenin Önlenmesi Anlaşması 1988 yılından itibaren yürürlüktedir. Temelde kazancın doğduğu yerde vergilendirilmesi esasına dayanmaktadır. Türkiye’den atanan personel için çalışma süre ve statüsüne bağlı olarak, vergiler Türkiye’de ödenebilmektedir. Bu konuda Türk firmaların sağlayacakları avantajlar ve uygulama konusunda, muhasebeci veya danışman ile çalışmasında fayda bulunmaktadır.

 

Dikkat etmeniz gereken diğer bazı noktalar şunlardır:

 

  • Şirket ismi seçerken benzersiz ve ticari markalarla çakışmayan bir isim seçmelisiniz.
  • İngiltere’nin iş yasalarına ve düzenlemelerine uymalısınız.
  • Vergi, muhasebe ve mevzuat konularında uzman bir danışmandan destek almanız faydalı olabilir.
  • Şirketinizin faaliyetlerini yürütmek için gerekli izinleri ve lisansları almanız gerekebilir.
  • Türk firma sahibi İngiltere’de açılacak şirketin direktörü olamamaktadır. Şirket direktörünün İngiltere’de oturması ya da bulunması zorunlu değildir ama şirketin mutlaka bir işyeri adresinin bulunması gerekmektedir.
  • İngiltere’de iş kurma konusunda Ankara Büyükelçiliği ve İstanbul Başkonsolosluğu’nda yatırımları teşvik etmekle görevli UK Trade and Investment temsilcileri ile görüşülmesinde fayda vardır.