- KİTLE FONLAMASINA GENEL BAKIŞ
Kitle fonlaması özellikle yaşanan küresel finansal krizden sonra küçük ölçekli ve başlangıç aşama şirketlerin finansman bulmakta yaşadıkları zorluklara çare olarak ortaya çıkmıştır. Kitle fonlamasına olan ilgi teknoloji gelişimi ve yetersiz fonlama kaynakları nedeniyle kişilerin alternatif yöntemlere başvurmasıyla gelişmiştir. Türkiye’de ise, 2017 yılında yasal düzenlemesi yapılarak Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) yetkilendirildiği kitle fonlamasına ilişkin hazırlanan Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği 03.10.2019 tarihli ve 30907 sayılı Resmî Gazete ’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Akabinde, 25 Şubat 2020 tarihinde Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/A maddesinde yapılan değişiklikle borçlanmaya dayalı kitle fonlaması usul ve esaslarının düzenlenmesi gerekli görülmüş ve 27.10.2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmî Gazete ’de yayımlanan Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.2) yürürlüğe girerek, Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği’ni yürürlükten kaldırmıştır.
Nitekim, II-35/A.2 Kitle Fonlaması Tebliği’nin (“Tebliğ”) “Tanımlar ve Kısaltmalar” başlıklı 4. Maddesinde, Projenin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından belirlenen esaslar dâhilinde 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunun (“Kanun”) yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın platformlar aracılığıyla halktan para toplanması şeklinde tanımlanmaktadır. Kitle fonlamasında platform (“Platform”) ise, paya veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet veren kuruluşu ifade etmektedir. Platformlar kitle fonlamasının önemli aktörlerindendir.
Kurul’un internet sitesindeki veriye göre, 18.04.2024 itibarıyla, Kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere kurul tarafından listeye alınan toplam 17 adet paya dayalı kitle fonlaması platformu bulunmaktadır.
Tebliğ’in 5’inci maddesinde Platformların kurulumuna Kurulca izin verilmesi için;
1) Anonim ortaklık olması,
2) Sermayesinin asgari 1.000.000 Türk Lirası tutarında ve tamamının nakden ödenmiş olması, sermayesinin ve özsermayesinin bu tutardan az olmaması,
3) Paylarının tamamının nama yazılı olması,
4) Ticaret unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin bulunması,
5) Esas sözleşmesinde işletme konusunun münhasıran paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetinde bulunulmasına aracılık edilmesi olarak belirtilmiş olması,
6) Kurucularının 6’ncı maddede belirtilen şartları sağlaması,
7) Yönetim kurulunun asgari olarak 3 kişiden oluşması, zorunludur.
Platformların en az bir yönetim kurulu üyesinin Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişilerden olması gerekir. Ancak bu zorunluluk kalkınma ve yatırım bankaları, katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar bakımından uygulanmaz.
Ayrıca, Kitle Fonlama Platformlarında en az bir Yatırım Komitesi bulunmak zorundadır. Tebliğ’deki tanımına göre, girişimci veya girişim şirketi tarafından hazırlanan fizibilite raporunu değerlendiren, kampanyalara ilişkin hazırlanan bilgi formunu onaylayan komiteye “yatırım komitesi” denilmektedir. Platform yönetim kurulu tarafından oluşturulacak yatırım komitesinin; En az 3 üyeden oluşması ve üyelerin sayısının çoğunluğunun finans, girişimcilik, işletmecilik, hukuki danışmanlık, teknoloji, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az 5 yıllık tecrübeye sahip kişilerden oluşması gereklidir.
- KİTLE FONLAMASI TÜRLERİ
Sermaye piyasası mevzuatında, paya dayalı kitle fonlaması (“PDKF”) ve borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına (“BDKF”) yönelik düzenlemeler 6362 sayılı Kanun ve III- 35/A.2 sayılı Tebliği ile yürürlüğe girmiştir. Bunlar dışında kalan ödül ve bağışlamaya dayalı kitle fonlaması faaliyetleri ise Kanuna ve Tebliğe tabi olmaksızın Kurul gözetimi dışında gerçekleştirilmektedir.
- Ödüle Dayalı Kitle Fonlaması
- Bağışlamaya Dayalı Kitle Fonlaması
- Paya Dayalı Kitle Fonlaması
- Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlaması
Paya veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak girişim şirketlerinin; “Teknoloji faaliyeti” veya “üretim faaliyetinde bulunmaları”, “yeni bir şirket olmaları” ,“Düzenli olarak takip ve kontrol edilen tescil edilmiş internet sitelerinin bulunması” ve “tabi oldukları mevzuat uyarınca hazırlayacakları en son yıllık ve varsa son güncel ara dönem finansal tablolarında, 28867 mükerrer sayılı Resmî Gazete ’de yayımlanan Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği’nin 8 inci maddesinde finansal tablo kalemleri için öngörülen eşikleri aşmamaları” zorunludur. Bununla beraber, halka açık ortaklıklar, PDKF ve BDKF yoluyla fon toplayamazlar.
- PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASI FAALİYETİNE İLİŞKİN GENEL ESASLAR
Tebliğ’deki düzenlemeye göre, nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 50.000 Türk lirası yatırım yapabilir. Ancak bu sınır 200.000 Türk lirasını aşmamak kaydıyla, yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak uygulanabilir.
Bir gerçek kişi girişimci ya da limited şirket olarak kurulmuş bir girişim şirketi, paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon talep edebilmektedir. Ancak, girişim şirketinin fon tutarına erişebilmesi için girişimcinin bir anonim şirket kurması ya da limited şirketin tür değiştirme yoluyla anonim şirkete dönüşmesi gerekmektedir.
Tebliğ’in 16. maddesinin ikinci fıkrasına göre girişim şirketinin payları karşılığında yatırımcılardan sağlanan fonların tamamının nakden ödenmiş olması zorunludur.
Paya dayalı kitle fonlamasında girişimci şirket, halka açık şirket statüsüne girmeden ve halka arz işlem masrafı yapmadan bir kitleden fon sağlama imkanı bulur.
- BORÇLANMAYA DAYALI KİTLE FONLAMASI FAALİYETİNE İLİŞKİN GENEL ESASLAR
Yine Tebliğ’deki düzenlemeye göre, Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında, Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içinde borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 50.000 Türk lirası yatırım yapabilir. Ancak bu sınır 200.000 Türk lirasını aşmamak kaydıyla, yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak uygulanabilir. Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla bir projeye azami 20.000 Türk lirası yatırım yapabilir.
Borçlanma aracı satışı dışında, borç veya ödünç sözleşmesi ya da borç ilişkisi doğuran herhangi başka bir sözleşme vasıtasıyla veya borçlanma aracı dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığında borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürütülemeyecektir.
Son olarak, bir proje için herhangi bir on iki aylık dönemde paya veya borçlanmaya dayalı olarak toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemeyecektir. Burada, belirtmek gerekir ki PDKF ve BDKF, Sermaye Piyasası Kanunu’nun izahname veya ihraç belgesi hazırlama yükümlülüğüne ilişkin hükümlerine tabi değildir.
- SONUÇ
Kitle fonlaması, yatırımcıların kitlesel olarak fon ihtiyacı olan girişim şirketleriyle platformlar aracılığıyla bir araya gelmesine ve yatırımcının, diğer yatırımcıya hızlı ve kolay ulaşmasına imkân sağlamaktadır. Bununla beraber bu hız kolaylık yatırımcıları, kurumsallaşmanın tam olarak oturmaması, kamuyu sınırlı aydınlatma gibi sebeplerle daha fazla risk altında bırakabilmektedir.
